DIỄN ĐÀN

 

Liên kết

 

Thống kê truy cập
  • Total: 27258649
  • Visitor Online: 0
  • Hôm nay: 4960
  • Trong tuần: 34730
  • Trong tháng: 726360
  • Trong năm: 19258649
Trang chủ

Quy định mới về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần ( 08:20 | 21/09/2012 )

Bản để inGửi bài này qua Email

Ngày 18/7/2011, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 59/2011/NĐ-CP thay thế Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26/6/2007 về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần. 

 

Theo đó, đối tượng cổ phần hoá gồm: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế; Tổng công ty nhà nước (kể cả Ngân hàng Thương mại nhà nước); Công ty TNHH một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là DN thuộc các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương; Doanh nghiệp 100% vốn nhà nước chưa chuyển thành Công ty TNHH một thành viên.

Về điều kiện cổ phần hoá, quy định rõ các doanh nghiệp phải đảm bảo đủ hai điều kiện là không thuộc diện Nhà nước cần nắm giữ 100% vốn điều lệ và còn vốn nhà nước sau khi đã được xử lý tài chính, đánh giá lại giá trị doanh nghiệp.

Đối với quy định bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược, đặc biệt là việc thu hút các nhà đầu tư chiến lược mua cổ phần tham gia tái cơ cấu lại doanh nghiệp. Nghị định mới đã điều chỉnh mở rộng thêm cơ chế bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược trước cuộc đấu giá công khai, giá bán là giá thoả thuận hoặc đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược với nhau nhưng không thấp hơn giá khởi điểm đã được duyệt. Trường hợp thực hiện bán cổ phần cho các nhà đầu tư chiến lược sau khi bán đấu giá công khai ra công chúng như cơ chế hiện nay thì Nghị định đã điều chỉnh giá bán là giá không thấp hơn giá đấu thành công thấp nhất của cuộc đấu giá công khai.

Về xử lý tài chính trước khi định giá  doanh nghiệp cổ phần, để khắc phục những bất cập trong quá trình cổ phần hoá thời gian qua, Nghị định đã bổ sung quy định các tài sản không được phép loại trừ khỏi giá trị doanh nghiệp gồm: tài sản là nhà cửa, vật kiến trúc (bao gồm cả các công trình ngầm, đường xá nội bộ, tường rào, sân, bãi nội bộ) mà doanh nghiệp có sử dụng trực tiếp hoặc gián tiếp; các tài sản là máy móc thiết bị, phương tiện vận tải mới đầu tư đưa vào sử dụng trong thời hạn 05 năm hoặc có giá trị còn lại theo sổ sách kế toán từ 50% nguyên giá của tài sản trở lên. Đối với tài sản thuộc diện phải hủy bỏ là hóa chất, chất gây nguy hại, thuốc trừ sâu đã quá hạn... doanh nghiệp chịu trách nhiệm phối hợp với các cơ quan chức năng tiến hành xử lý, hủy bỏ theo chế độ quản lý tài chính và quản lý môi trường hiện hành trước thời điểm thực hiện đăng ký doanh nghiệp lần đầu hoạt động theo Luật Doanh nghiệp.

Về xử  lý tài chính ở thời điểm doanh nghiệp chính thức chuyển thành công ty cổ phần, do thị trường tài chính trong thời gian qua có nhiều biến động lớn, diễn biến bất thường, vì vậy, Nghị định đã bổ sung quy định tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hoá được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu, khi lập báo cáo tài chính để bàn giao từ doanh nghiệp 100% vốn nhà nước sang công ty cổ phần, doanh nghiệp thực hiện định giá lại các khoản đầu tư chứng khoán (nếu có) đã xác định trong giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá; tổng giá trị các khoản đầu tư chứng khoán phát sinh tăng hoặc giảm so với giá đang hạch toán trên sổ kế toán thì doanh nghiệp được hạch toán vào kết quả kinh doanh theo quy định pháp luật. Đồng thời, Nghị định quy định bổ sung trong thời gian 30 ngày kể từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu, doanh nghiệp cổ phần hóa phải hoàn thành việc lập báo cáo tài chính tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp, thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính, đề nghị cơ quan thuế kiểm tra quyết toán thuế, thực hiện quyết toán, xác định giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần và các tồn tại về tài chính cần tiếp tục xử lý làm cơ sở bàn giao cho công ty cổ phần mới.

Nghị định cũng đã hướng dẫn cụ thể về xác định giá đất trong giá trị doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về đất đai. Theo đó, doanh nghiệp có trách nhiệm rà soát, xây dựng và gửi phương án sử dụng toàn bộ diện tích đất đang quản lý, sử dụng gửi đến lấy ý kiến UBND cấp tỉnh trên địa bàn trước khi thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp. Doanh nghiệp được lựa chọn hình thức thuê đất hoặc giao đất theo quy định của Luật Đất đai. Trong thời hạn 30 ngày, các địa phương phải có ý kiến chính thức đối với lô đất doanh nghiệp tiếp tục sử dụng sau cổ phần hoá, giá đất để  xác định giá trị đất trong giá trị doanh nghiệp và hoàn tất các thủ tục liên quan đến đất đai trước khi chính thức chuyển sang công ty cổ phần.

Đối với số cổ phần người lao động được mua ưu đãi theo cơ chế hiện hành (mua tối đa 100 cổ phần cho mỗi năm thực tế làm việc tại khu vực nhà nước) thì giá bán đã được điều chỉnh là bằng 60% giá đấu thành công thấp nhất (trường hợp đấu giá công khai trước) hoặc bằng 60% giá bán thành công thấp nhất cho các nhà đầu tư chiến lược (đối với trường hợp bán cho nhà đầu tư chiến lược trước).

Nghị định cũng quy định, trong trường hợp cổ phần bán không hết, doanh nghiệp được tổ chức chào công khai bán tiếp cho các nhà đầu tư đã tham dự đấu giá theo phương thức thoả thuận trực tiếp. Giá bán theo phương thức thoả thuận là giá bán thương thảo trực tiếp với từng nhà đầu tư đảm bảo nguyên tắc không thấp hơn giá khởi điểm (đối với trường hợp bán thoả thuận trước cho nhà đầu tư chiến lược) hoặc không thấp hơn giá đấu thành công thấp nhất (đối với trường hợp xử lý cổ phần không bán hết của cuộc đấu giá công khai

(Nguồn: Nghị định 59/2011/NĐ-CP